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    九原因致22公司被否 折射创业板发审监管思路
    发布日期:2011-07-28

            幸福的家庭都是类似的 ,不幸的家庭则各有各的不幸。

      数据显示,截至9月末 ,证监会创业板发审委今年审核127家 ,其中过会103家 ,被否22家,撤报及待审核2家 ,过会率81.1%。

      观察这些暂时与资本市场擦肩而过的企业,监管层对市场新的监管思路可见一斑。

      记者调查发现,今年创业板被否企业中,被否几率最大的是信息技术业(含软件),其中最明显为软件行业 ,2010年申报13家,被否8家。

        一位从事多年企业上市改制与辅导的人士对记者指出,这体现了国内外对创业板企业把关尺度不同,信息技术公司通常资产轻、规模小,而国内创业板上市标准对资产的要求,其实与主板取向趋同,而轻资产企业一般被认为对抗风险能力较差 。

      监管部门负责人在10月份召开的第五期保荐人培训会议上指出,否决的主要原因有独立性 ;持续盈利不确定性 ;对税收优惠、补贴的依赖 ;业务重大变化;关联交易不公允。

      记者获得的一份今年1-9月份未过会创业板企业被否原因报告称,共涉及九方面问题:一是股权规范问题,如存在频繁转让或股权不清晰等;二是业绩水平波动大,利润主要来源于非主营业务收入或过度包装 ;三是严重依赖大股东 ,缺乏独立性或关联交易多;四是财务不规范;五是经营模式和业务转型不成熟,核心竞争力缺失 ;六是创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显;七是募资用途不明或缺乏融资必要性;八是发行人造假 ,部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据 ,利用与当地税务部门的关系调整财务数据;九是信息披露不完整或者研究数据失真,遭到竞争对手举报。

      与成长性与创新性相关的漏洞,成为这些企业最致命的命门 。

      报告认为 ,涉及成长性与创新性成为被否原因之首 ,其中,被否原因涉及到规模过小的企业有苏大维格光电 、中矿资源勘探等10家;财务指标合格及财务不规范的有元盛电子 、东方嘉盛供应链、广机国际招标等16家;涉及业务与技术问题的则有金能科技、优机实业、广机国际招标等11企业;裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件等8家企业则倒在独立性缺陷 、客户及供应高度依赖问题上 ,此外涉及成长性和可持续经营能力的企业共8家 。

      一位北京券商投行部门负责人对记者指出,从中可以发现,监管部门审核思路已发生变化 。以前是对历史沿革 、股权变动等问题更重视,现在则更看重企业自主创新能力及成长性。

      10月底创业板成立一周年大会上,证监会主席尚福林特别指出 ,成长性与创新性定位对于创业板企业的重要性。

      针对独立性问题 ,上述监管层部门负责人指出,创业板要求有一项业务突出,主板更注重整体上市的要求;也允许企业用某一项业务上市,但相关业务必须完整。

      监管层在审核过程中会重点关注关联交易的非关联化,包括非关联化的真实 、合法性,对业务的独立性的影响 ,是否有后续的业务往来 。

      他特别指出,通过转让方式解决关联交易,监管层会重点关注,这种做法并不被认可 。

      商标、专利、专有技术等知识产权的处理,也特别被监管层重视  。

      上述负责人对参加培训的保荐人强调 ,有些公司在使用权上做文章 ;正常情况下应有所有权 ,某些情况下取得无关联第三方的许可使用权也可以 ,如果许可使用是实际控制人 、控股股东或关联方 ,有可能对独立性影响比较大;不允许挂在个人名下 。

      此外,对于曾引起市场争议的行业和市场数据使用问题,监管层指出 ,招股书引用的数据必须客观、真实、有依据的 ,且是值得依赖的;最好不要买报告或数据。监管层表示 ,今后要加强对行业的审核。

      值得注意的是,对于引起高度关注的PE腐败和突击入股问题 ,并未成为这些企业被否的主因。仅苏大维格光电、中矿资源勘探倒在历史沿革问题上。

      记者获得的报告指出 ,苏大维格光电被否原因之一,是其历史沿革信息披露不全,试图掩盖其控制人变更事宜。公司2008年股份制改造时,大股东及实际控制人由虞樟星变更为陈林森,但招股书全篇未提及公司股份制改造前的资产权属情况,也未提及公司实际控制人变革事项的情况。苏大维格光电大股东变动虽发生于2年前 ,发审委认为该瑕疵不容接受。

      而这点 ,在最新的保荐人培训会议上,被监管层做了相关指引。监管层指出,上市前多次增资或股权转让中的重点关注问题,是真实性 、合法性 。但突击入股问题仍是强调关注的重点之一。

      有些企业“不幸”的原因标准并不同一  。“比如上市前公司实际控制人发生重大变动,这点什么算是重大变动 ,其实目前标准并不确定。”上述企业改制资深人士指出 。

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